新鳳鳴終止不超10億元定增上市6年半4度募資累計89億

上交所網站昨日公布關于終止對新鳳鳴集團股份有限公司向特定對象發行股票審核的決定。

上海證券交易所于2023年4月21日依法受理了新鳳鳴向特定對象發行股票的申請文件，并按照規定進行了審核。2023年10月17日，新鳳鳴和保薦人申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司向上交所提交了《新鳳鳴集團股份有限公司關于撤回向特定對象發行股票申請文件的申請》和《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于撤銷新鳳鳴集團股份有限公司向特定對象發行股票并在主板上市保薦工作的申請》，分別申請撤回向特定對象發行股票的申請文件和申請撤銷向特定對象發行股票并在主板上市保薦工作。根據《上海證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》第十九條、《上海證券交易所股票發行上市審核規則》第六十三條的有關規定，上交所決定終止對新鳳鳴向特定對象發行股票的審核。

新鳳鳴于2023年9月9日披露向特定對象發行股票募集說明書，公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元(含本數)，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于年產540萬噸PTA項目。

新鳳鳴本次發行的對象為新鳳鳴控股和莊奎龍。新鳳鳴控股為公司控股股東，莊奎龍為公司實際控制人。根據《上海證券交易所股票上市規則》等規定，新鳳鳴控股和莊奎龍均為公司關聯方。公司向新鳳鳴控股和莊奎龍發行股票構成關聯交易。

新鳳鳴獨立董事已對本次發行涉及關聯交易事項發表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。在公司董事會審議本次發行涉及的相關關聯交易議案時，關聯董事進行了回避表決，由非關聯董事表決通過。本次發行已經公司2023年第二次臨時股東大會審議，相關關聯交易議案提請公司股東大會審議時，關聯股東回避表決。

截至2023年6月30日，新鳳鳴總股本為1,529,469,900股。其中，新鳳鳴控股持有公司235,693,920股，占公司總股本的15.41%；莊奎龍持有公司337,521,813股，占公司總股本的22.07%。2021年4月20日，莊奎龍將其所持有的全部公司股份所對應的全部表決權委托給新鳳鳴控股行使，因此新鳳鳴控股實際擁有公司573,215,733股具有表決權的股份，占公司總股本的37.48%，為公司控股股東。莊奎龍、屈鳳琪和莊耀中為公司實際控制人。

按本次發行的對象認購股份數量上限114,285,714股計算，本次發行完成后公司總股本為1,643,755,614股。其中，新鳳鳴控股持有公司304,265,348股，莊奎龍持有公司383,236,099股。據此測算，在不考慮可轉債轉股等其他因素導致股份數量變動的情況下，本次發行完成后新鳳鳴控股實際擁有公司687,501,447股具有表決權的股份，占發行后公司總股本的41.83%。假設存續的可轉債按當前轉股價全部轉股，則本次發行完成后新鳳鳴控股實際擁有公司38.25%具有表決權的股份，仍為公司控股股東。莊奎龍、屈鳳琪和莊耀中仍為公司實際控制人。

因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。

新鳳鳴本次向特定對象發行股票定價基準日為公司第五屆董事會第三十七次會議決議公告日。發行價格為8.75元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

新鳳鳴本次向特定對象發行股票數量不超過114,285,714股，未超過本次發行前總股本的30%，最終發行數量以中國證監會同意注冊發行的股票數量為準。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，本次向特定對象發行股票數量上限將作相應調整。

新鳳鳴本次向特定對象發行股票的保薦機構為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司，保薦代表人為方誠、王佳偉。

新鳳鳴于2017年4月18日在上交所主板上市，發行價格為26.68元/股，保薦機構是申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司，保薦代表人是金碧霞、尹永君。上市不到6年，新鳳鳴共計4次募資，合計募資89.32億元。

2017年度首發募集資金20.62億元。經中國證券監督管理委員會證監許可〔2017〕396號文核準，并經上海證券交易所同意，新鳳鳴由主承銷商申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司采用網下向投資者詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股股票77,300,000股，發行價為每股人民幣26.68元，共計募集資金2,062,364,000.00元，坐扣承銷和保薦費用70,744,000.00元后的募集資金為1,991,620,000.00元，由主承銷商申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司于2017年4月13日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除保薦費、律師費、審計費、法定信息披露、分銷費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用21,620,000.00元后，公司該次募集資金凈額為1,970,000,000.00元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所(特殊普通合伙)驗證，并由其出具《驗資報告》(天健驗〔2017〕91號)。

2018年度可轉債募集資金21.53億元。經中國證券監督管理委員會證監許可〔2018〕476號文核準，并經上海證券交易所同意，新鳳鳴于2018年4月26日公開發行了2,153.00萬張可轉換公司債券，每張面值100.00元，發行總額2,153,000,000.00元,共計募集資金2,153,000,000.00元，坐扣承銷和保薦費用20,000,000.00元后的募集資金為2,133,000,000.00元，由主承銷商申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司于2018年5月4日匯入本公司募集資金監管賬戶。上述到位資金2,134,132,075.41元,另減除上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等發行費用(均不含稅)3,079,528.30元后，公司該次募集資金凈額為2,131,052,547.11元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審驗，并由其出具《驗證報告》(天健驗〔2018〕116號)。

2019年度非公開發行股票募集資金22.17億元。經中國證券監督管理委員會證監許可〔2019〕1515號文核準，并經上海證券交易所同意，新鳳鳴向特定對象非公開發行人民幣普通股股票208,333,332股，發行價為每股人民幣10.64元，共計募集資金2,216,666,652.48元，坐扣保薦費用4,700,000.00元(其中進項稅額266,037.74元)后的募集資金為2,211,966,652.48元，已由聯席主承銷商廣發證券股份有限公司于2019年11月26日匯入本公司募集資金監管賬戶。上述到位資金2,212,232,690.22元(匯入金額加上保薦費中不屬于發行費用的稅款部分266,037.74元)，另扣除承銷費、律師費、審計驗資費、證券登記費等其他發行費用23,655,660.24元后，公司該次募集資金凈額為2,188,577,029.98元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所(特殊普通合伙)驗證，并由其出具《驗資報告》(天健驗〔2019〕412號)。

2021年度可轉債募集資金25億元。經中國證券監督管理委員會《關于核準新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》核準，公司于2021年4月8日公開發行可轉換公司債券25,000,000張，每張面值為人民幣100.00元，按面值發行，募集資金總額為2,500,000,000.00元，坐扣承銷費不含稅人民幣16,792,452.89元后的募集資金為2,483,207,547.11元，已由主承銷商申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司于2021年4月14日匯入本公司募集資金監管賬戶，另減除律師費、會計師費、資信評級費、發行手續費、信息披露費和已預付的保薦費等與發行可轉換公司債券直接相關的外部費用不含稅人民幣3,772,641.51元后，公司本次募集資金凈額為2,479,434,905.60元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審驗，并由其出具《驗證報告》(天健驗〔2021〕155號)。

新鳳鳴上市后兩度轉增股本。2018年3月14日公告每10股轉增4股，除權日為2018年3月21日；2019年3月21日公告每10股轉增4股，除權日為2019年3月28日。