徐工機械387億吸并徐工有限獲有條件通過兩券商建功

中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2022年第7次會議于2022年5月27日上午召開徐工集團工程機械股份有限公司的合并獲得有條件批準徐工機械5月28日公告，公司股票自2022年5月30日開市起復牌

中國證監會M&A上市公司重組審核委員會出具的審核意見如下:請申請人進一步說明本次交易評估方法選擇的合理性，請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見請徐工集團工程機械股份有限公司落實，并在10個工作日內將相關補充材料和修改后的報告報送上市公司監管部

日前，徐工機械披露了《徐工集團工程機械股份有限公司吸收合并徐工集團工程機械股份有限公司暨關聯交易報告書》本次交易方案為徐工機械以發行股份方式吸收合并徐工股份有限公司，公司聘請中信證券，華泰聯合證券為本次交易的獨立財務顧問

根據田健評估出具并經江蘇省國資委備案的《徐工有限資產評估報告》，以2021年3月31日為基準日，徐工有限評估值為410.39億元，徐工有限母公司報表口徑所有者權益為167.39億元，評估增值率為145.17%。

由于上述評估報告的截止日期為2022年3月30日，為保護上市公司及全體股東的利益，田健評估以2021年9月30日為評估基準日對徐工有限公司進行了補充評估，以確認徐工有限價值未發生變化，符合上市公司及全體股東的利益。

徐工有限加班評估結果為404.24億元，較當前成交價增加17.38億元徐工有限公司沒有減值

額外的評估結果不會對本次交易產生實質性影響本次交易標的徐工有限資產的價格仍以評估結果為基礎，評估基準日為2021年3月31日這一額外時期的評估結果不作為定價的依據本次追加期的評估結果僅驗證以2021年3月31日為評估基準日的評估結果未發生減值，不涉及本次交易標的資產定價的調整或本次交易方案的調整

本次并購徐工機械是向徐工股份有限公司全體股東徐工集團，天津毛鑫，上海盛超，國鑫集團，建信投資，金石鵬恒，杭州雙柏，寧波創瀚，交銀金投，國家制造基金，寧波創基，徐工金范，福州興瑞和盛，河南共融金投，上海港通，天津民普厚德，中信保誠非公開發行股票。

本次重組為徐工機械注入優質資產，有利于增強其可持續發展能力和綜合競爭力經交易各方協商，本次發行股份的價格為定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%，不低于經審計的徐工機械歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產

日前，徐工機械2020年度股東大會審議通過了2020年度利潤分配預案本次利潤分配以方案實施前公司總股本78.34億股為基數，每10股派發現金1元2021年7月14日實施上述利潤分配方案本次現金股利除權后按上述價格調整方法計算，本次交易發行股份購買資產涉及的發行價格調整為5.55元/股

本次交易中的中標資產徐工，限價386.86億元按照5.55元/股的發行價計算，發行股數為69.7億股本次交易后，徐工有限公司持有的徐工機械股份將全部注銷

數據顯示，徐工股份2020年總資產1529.57億元，凈資產386.86億元，營業收入1017.04億元，徐工機械2020年總資產917.97億元，凈資產336.93億元，營業收入739.68億元。

徐工機械表示，本次交易前，徐工有限是徐工機械的控股股東，徐工集團是徐工機械的實際控制人本次交易完成后，徐工集團成為徐工機械的控股股東和實際控制人，徐工機械的實際控制人未發生變化因此，本次重組不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市